Công ty TNHH một thành viên là một trong những loại hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân và tổ chức lựa chọn khi khởi nghiệp bởi cơ cấu quản lý đơn giản, chủ động trong việc điều hành và chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn. Tuy nhiên, để doanh nghiệp được thành lập và hoạt động hợp pháp, chủ sở hữu cần thực hiện đúng trình tự, thủ tục theo quy định của pháp luật.
Vậy thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên được thực hiện như thế nào? Hồ sơ cần chuẩn bị gồm những giấy tờ gì? Hãy cùng LuậtOnline tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.
Công ty TNHH một thành viên là gì?
Theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH một thành viên là doanh nghiệp do một tổ chức hoặc một cá nhân làm chủ sở hữu. Chủ sở hữu công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn điều lệ đã cam kết góp vào công ty.
Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên có tư cách pháp nhân độc lập với chủ sở hữu.
Một số đặc điểm nổi bật của loại hình doanh nghiệp này gồm:
– Chỉ có một chủ sở hữu là cá nhân hoặc tổ chức
– Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
– Chủ sở hữu chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi vốn điều lệ
– Không được phát hành cổ phần, trừ trường hợp để chuyển đổi thành công ty cổ phần
– Có quyền chuyển nhượng một phần hoặc toàn bộ vốn điều lệ theo quy định pháp luật.
Điều kiện thành lập công ty TNHH một thành viên
Trước khi thực hiện thủ tục đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên, chủ sở hữu cần đáp ứng các điều kiện cơ bản sau:
Điều kiện về chủ sở hữu
Theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân hoặc tổ chức có quyền thành lập công ty TNHH một thành viên, trừ các trường hợp bị cấm theo quy định của pháp luật như:
– Cơ quan nhà nước, đơn vị vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để kinh doanh thu lợi riêng
– Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định pháp luật
– Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang chấp hành hình phạt tù
– Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật
Điều kiện về tên công ty
Tên công ty phải đáp ứng các yêu cầu theo quy định tại Điều 37, Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
– Bao gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng
– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên” hoặc “công ty TNHH MTV”
– Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
– Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty.
– Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do công ty phát hành.
– Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với công ty đã đăng ký
– Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của công ty, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
– Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Điều kiện về trụ sở chính
Trụ sở công ty phải được xác định rõ địa chỉ gồm:
– Số nhà
– Tên đường hoặc thôn, xóm
– Xã, phường
– Tỉnh, thành phố
Doanh nghiệp không được đăng ký trụ sở tại căn hộ chung cư chỉ có chức năng để ở theo quy định của pháp luật về nhà ở.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề đăng ký không thuộc danh mục ngành nghề bị cấm đầu tư, kinh doanh theo quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2025.
Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện quy định tại Điều 7 Luật Đầu tư 2025, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện tương ứng trong quá trình hoạt động.
Điều kiện về vốn điều lệ
Pháp luật hiện hành không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với hầu hết ngành nghề kinh doanh.
Tuy nhiên, đối với các ngành nghề yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ, doanh nghiệp phải đáp ứng mức vốn theo quy định chuyên ngành.
Hồ sơ thành lập công ty TNHH một thành viên
Theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH một thành viên bao gồm:
Trường hợp chủ sở hữu là cá nhân
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
– Điều lệ công ty
– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi (nếu có)
– Bản sao giấy tờ pháp lý của chủ sở hữu công ty
– Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật
Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức
Ngoài các giấy tờ nêu trên, cần bổ sung:
– Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức
– Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền
– Giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền
Trường hợp chủ sở hữu là tổ chức nước ngoài thì giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định.
*** Lưu ý: Theo quy định tại khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp:
– Trong trường hợp đăng ký doanh nghiệp hoạt động theo hình thức công ty TNHH một thành viên thì trong hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ không bao gồm danh sách thành viên.
– Trong trường hợp chủ sở hữu, thành viên là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của chủ sở hữu, thành viên là tổ chức đã kê khai số định danh cá nhân và đồng ý chia sẻ thông tin cho các cơ quan có liên quan thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ không cần phải bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này.
Hướng dẫn thủ tục thành lập công ty TNHH Một thành viên
Căn cứ theo quy định tại Điều 31 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, để thành lập công ty TNHH một thành viên, doanh nghiệp thực hiện các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Người yêu cầu chuẩn bị đầy đủ hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo quy định tại mục 3 nêu trên. Việc chuẩn bị hồ sơ cần bảo đảm đầy đủ, chính xác các thông tin cơ bản như:
– Tên doanh nghiệp
– Địa chỉ trụ sở chính
– Ngành nghề kinh doanh
– Vốn điều lệ
– Người đại diện theo pháp luật
– Thông tin chủ sở hữu công ty
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp và thanh toán lệ phí
Sau khi đã chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, người yêu cầu tiến hành nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp theo các hình thức sau đây:
– Nộp trực tiếp hoặc qua dịch vụ bưu chính tại bộ phận một cửa thuộc Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính
– Nộp hồ sơ trực tuyến tại trang dịch vụ công của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi đặt trụ sở chính
Tại thời điểm nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, người nộp hồ sơ phải đồng thời thanh toán lệ phí.
Lệ phí đăng ký doanh nghiệp sẽ không được hoàn trả cho doanh nghiệp trong trường hợp doanh nghiệp không được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 3: Tiếp nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Cơ quan có thẩm quyền tiếp nhận hồ sơ và trao giấy tiếp nhận hồ sơ và hẹn trả kết quả cho người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Bước 4: Nhập thông tin hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Sau khi tiếp nhận, cơ quan có thẩm quyền tiến hành nhập thông tin vào Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp khi đáp ứng đủ các điều kiện sau đây:
– Có đủ giấy tờ theo quy định tại mục 3 nêu trên
– Tên doanh nghiệp đã được điền vào giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
– Có số điện thoại của người nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
– Đã nộp đủ phí, lệ phí theo quy định
Bước 5: Thông báo sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp chưa hợp lệ, Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông báo bằng văn bản nội dung cần sửa đổi, bổ sung cho người thành lập doanh nghiệp hoặc doanh nghiệp để yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp.
Bước 6: Sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Sau khi nhận được thông báo của Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh về việc sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, doanh nghiệp tiến hành sửa đổi, bổ sung hồ sơ trong thời hạn 60 ngày kể từ ngày Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh ra thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Sau thời hạn nêu trên, nếu doanh nghiệp không nộp hồ sơ sửa đổi, bổ sung thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ không còn giá trị. Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh sẽ hủy hồ sơ đăng ký theo quy trình trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Bước 7: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp nộp đầy đủ hồ sơ và đáp ứng các điều kiện quy định tại mục 2 bên dưới sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Doanh nghiệp có quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ những trường hợp kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
Trong trường hợp doanh nghiệp đăng ký ngày bắt đầu hoạt động kinh doanh sau ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thì doanh nghiệp được quyền hoạt động kinh doanh kể từ ngày doanh nghiệp đăng ký, trừ trường hợp kinh doanh ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện.
Bước 8: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Nội dung công bố thường bao gồm:
– Tên doanh nghiệp
– Mã số doanh nghiệp
– Địa chỉ trụ sở
– Ngành nghề kinh doanh
– Thông tin người đại diện theo pháp luật
Những công việc cần thực hiện sau khi thành lập công ty
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH một thành viên cần tiếp tục thực hiện các thủ tục sau:
– Khắc dấu doanh nghiệp: Doanh nghiệp được quyền quyết định hình thức, số lượng và nội dung con dấu theo quy định pháp luật.
– Mở tài khoản ngân hàng: Công ty cần mở tài khoản thanh toán để phục vụ hoạt động giao dịch và thực hiện nghĩa vụ thuế.
– Đăng ký chữ ký số: Chữ ký số được sử dụng để kê khai thuế, nộp thuế điện tử và thực hiện các giao dịch với cơ quan nhà nước.
– Treo biển hiệu công ty: Biển hiệu cần thể hiện đầy đủ: tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở, thông tin liên hệ
– Kê khai và nộp các loại thuế: Doanh nghiệp cần thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ về thuế giá trị gia tăng, thuế thu nhập doanh nghiệp và các loại thuế khác theo quy định
– Góp đủ vốn điều lệ: Chủ sở hữu phải góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác. Nếu không góp đủ vốn đúng thời hạn, doanh nghiệp phải thực hiện điều chỉnh vốn điều lệ theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Một số lưu ý khi thành lập công ty TNHH một thành viên
Để hạn chế rủi ro pháp lý trong quá trình thành lập doanh nghiệp, chủ sở hữu cần lưu ý:
– Lựa chọn ngành nghề kinh doanh phù hợp với định hướng hoạt động
– Đăng ký mức vốn điều lệ hợp lý
– Kiểm tra kỹ tên doanh nghiệp trước khi nộp hồ sơ
– Chuẩn bị địa chỉ trụ sở hợp pháp
– Thực hiện đầy đủ các nghĩa vụ thuế sau khi thành lập
– Góp đủ vốn điều lệ đúng thời hạn luật định
Thủ tục thành lập công ty TNHH một thành viên hiện nay tương đối đơn giản nếu người thành lập chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và thực hiện đúng trình tự theo quy định của Luật Doanh nghiệp. Việc nắm rõ các điều kiện, hồ sơ và quy trình đăng ký không chỉ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian mà còn hạn chế những rủi ro pháp lý phát sinh trong quá trình hoạt động.
