Công ty cổ phần là một trong những loại hình doanh nghiệp phổ biến hiện nay, đặc biệt phù hợp với các nhà đầu tư có nhu cầu huy động vốn, mở rộng quy mô kinh doanh hoặc phát triển doanh nghiệp theo hướng chuyên nghiệp. Với cơ chế góp vốn linh hoạt thông qua cổ phần, loại hình này tạo điều kiện thuận lợi cho việc thu hút thêm nhà đầu tư trong quá trình hoạt động.
Vậy thành lập công ty cổ phần cần đáp ứng những điều kiện gì? Hồ sơ đăng ký gồm những giấy tờ nào? Trình tự thực hiện ra sao? Hãy cùng LuậtOnline tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.
Công ty cổ phần là gì?
Theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần là doanh nghiệp trong đó:
– Vốn điều lệ được chia thành nhiều phần bằng nhau gọi là cổ phần
– Cổ đông có thể là tổ chức hoặc cá nhân
– Số lượng cổ đông tối thiểu là 03 và không hạn chế số lượng tối đa
– Cổ đông chỉ chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi số vốn đã góp
– Cổ đông có quyền tự do chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác, trừ trường hợp quy định tại khoản 3 Điều 120 và khoản 1 Điều 127 của Luật Doanh nghiệp 2020
– Công ty có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
– Đây là loại hình doanh nghiệp duy nhất được quyền phát hành cổ phần để huy động vốn theo quy định của pháp luật
Những ưu điểm nổi bật của công ty cổ phần
So với các loại hình doanh nghiệp khác, công ty cổ phần có nhiều lợi thế đáng chú ý.
(1) Khả năng huy động vốn cao
Do vốn điều lệ được chia thành nhiều cổ phần nên doanh nghiệp có thể dễ dàng thu hút thêm nhà đầu tư thông qua việc phát hành cổ phần mới theo quy định của pháp luật.
(2) Dễ dàng chuyển nhượng vốn
Trừ một số trường hợp hạn chế theo Luật Doanh nghiệp hoặc Điều lệ công ty, cổ đông có quyền chuyển nhượng cổ phần của mình cho người khác.
(3) Quy mô hoạt động linh hoạt
Công ty cổ phần không giới hạn số lượng cổ đông tối đa, tạo điều kiện thuận lợi để mở rộng quy mô kinh doanh trong tương lai.
(4) Giới hạn trách nhiệm tài sản
Các cổ đông chỉ chịu trách nhiệm trong phạm vi số vốn đã góp vào doanh nghiệp, giúp giảm thiểu rủi ro tài chính cá nhân.
Điều kiện thành lập công ty cổ phần
Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cổ phần cần đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật.
Điều kiện về cổ đông
Theo Điều 17 và Điều 111 Luật Doanh nghiệp 2020:
– Phải có ít nhất 03 cổ đông sáng lập
– Không giới hạn số lượng cổ đông tối đa
– Cổ đông có thể là cá nhân hoặc tổ chức
– Người thuộc trường hợp bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp không được tham gia thành lập công ty theo quy định pháp luật
Điều kiện về tên doanh nghiệp
Tên công ty phải đáp ứng các yêu cầu theo quy định tại Điều 37, Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
– Bao gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng
– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được viết là “công ty cổ phần” hoặc “CPCP”
– Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
– Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty.
– Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do công ty phát hành.
– Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với công ty đã đăng ký
– Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của công ty, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
– Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
– Tên công ty không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với doanh nghiệp đã đăng ký trước đó.
Điều kiện về trụ sở chính
Theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020, trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Doanh nghiệp không được sử dụng căn hộ chung cư chỉ có chức năng để ở làm trụ sở công ty.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Ngành nghề đăng ký không thuộc danh mục ngành nghề bị cấm đầu tư, kinh doanh theo quy định tại Điều 6 Luật Đầu tư 2025.
Đối với ngành nghề kinh doanh có điều kiện quy định tại Điều 7 Luật Đầu tư 2025, doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện tương ứng trong quá trình hoạt động.
Điều kiện về vốn điều lệ
Hiện nay, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với đa số ngành nghề kinh doanh.
Tuy nhiên, nếu doanh nghiệp hoạt động trong lĩnh vực yêu cầu vốn pháp định hoặc ký quỹ thì phải đáp ứng điều kiện theo quy định chuyên ngành.
Hồ sơ thành lập công ty cổ phần
Căn cứ theo quy định tại Điều 22 Luật Doanh nghiệp năm 2020, sửa đổi, bổ sung năm 2025, hồ sơ thực hiện đăng ký doanh nghiệp hoạt động theo hình thức công ty cổ phần (CTCP) bao gồm:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
– Điều lệ công ty
– Danh sách cổ đông sáng lập; danh sách cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài
– Bản sao các giấy tờ sau đây:
(i) Giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật.
(ii) Giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với cổ đông là tổ chức và văn bản cử người đại diện theo ủy quyền; giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức.
(iii) Đối với cổ đông là tổ chức nước ngoài thì bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự.
(iv) Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư đối với nhà đầu tư nước ngoài theo quy định của Luật Đầu tư.
*** Lưu ý: Theo quy định tại khoản 4 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp những trường hợp sau đây nếu đã kê khai số định danh cá nhân và đồng ý chia sẻ thông tin cho các cơ quan có liên quan thì hồ sơ đăng ký doanh nghiệp sẽ không cần phải bao gồm bản sao giấy tờ pháp lý của các cá nhân này:
– Cổ đông sáng lập và cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là cá nhân, người đại diện theo pháp luật, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sáng lập
– Cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là tổ chức
Các bước thành lập công ty cổ phần
Bước 1: Xác định thông tin doanh nghiệp
Trước khi chuẩn bị hồ sơ, các cổ đông cần thống nhất các nội dung cơ bản như:
– Tên công ty
– Địa chỉ trụ sở
– Ngành nghề kinh doanh
– Vốn điều lệ
– Số lượng cổ phần
– Tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông
– Người đại diện theo pháp luật
Bước 2: Chuẩn bị hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp tiến hành soạn thảo hồ sơ theo quy định. Trong đó, điều lệ công ty cần quy định rõ:
– Quyền và nghĩa vụ của cổ đông
– Cơ cấu tổ chức quản lý
– Nguyên tắc biểu quyết
– Phương thức phân chia lợi nhuận
– Quy định về chuyển nhượng cổ phần
Bước 3: Nộp hồ sơ tại cơ quan đăng ký kinh doanh
Người thành lập doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các hình thức sau:
– Nộp trực tiếp
– Nộp qua dịch vụ bưu chính
– Nộp trực tuyến trên hệ thống đăng ký doanh nghiệp
Đồng thời thực hiện thanh toán đầy đủ lệ phí theo quy định.
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh xử lý hồ sơ
Sau khi tiếp nhận, cơ quan có thẩm quyền sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ. Nếu hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu, doanh nghiệp sẽ được thông báo để sửa đổi, bổ sung.
Bước 5: Nhận Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Trường hợp hồ sơ hợp lệ, công ty sẽ được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp và chính thức đi vào hoạt động.
Bước 6: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp phải thực hiện công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp.
Bước 7: Góp vốn theo cam kết
Các cổ đông sáng lập phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Cơ cấu tổ chức quản lý công ty cổ phần
Tùy theo mô hình lựa chọn, công ty cổ phần có thể tổ chức quản lý theo một trong các mô hình được quy định tại Luật Doanh nghiệp 2020.
Thông thường, cơ cấu quản lý gồm:
– Đại hội đồng cổ đông
– Hội đồng quản trị
– Giám đốc hoặc Tổng giám đốc
– Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên (trong trường hợp luật định)
Đây là điểm khác biệt lớn so với công ty TNHH, bởi quyền quyết định cao nhất thuộc về Đại hội đồng cổ đông.
Những việc cần thực hiện sau khi thành lập công ty cổ phần
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiếp tục thực hiện các công việc sau:
– Khắc dấu doanh nghiệp
– Treo biển hiệu tại trụ sở
– Mở tài khoản ngân hàng
– Đăng ký chữ ký số
– Kê khai thuế ban đầu
– Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử
– Thực hiện chế độ kế toán
– Góp đủ vốn theo cam kết của các cổ đông
Một số lưu ý khi thành lập công ty cổ phần
Khi lựa chọn loại hình công ty cổ phần, các nhà đầu tư nên lưu ý:
– Xác định rõ tỷ lệ sở hữu của từng cổ đông ngay từ đầu
– Quy định chặt chẽ quyền biểu quyết trong điều lệ công ty
– Lựa chọn cơ cấu quản lý phù hợp với quy mô hoạt động
– Chuẩn bị phương án huy động vốn dài hạn
– Kiểm soát việc chuyển nhượng cổ phần nhằm hạn chế tranh chấp nội bộ
– Tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ về thuế, kế toán và công bố thông tin
Công ty cổ phần là loại hình doanh nghiệp có nhiều ưu điểm về khả năng huy động vốn, mở rộng quy mô và thu hút nhà đầu tư. Tuy nhiên, cơ cấu quản trị của công ty cổ phần cũng phức tạp hơn so với các loại hình doanh nghiệp khác. Do đó, việc chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, xác định rõ quyền lợi của các cổ đông và thực hiện đúng trình tự đăng ký sẽ giúp doanh nghiệp hoạt động ổn định và phát triển bền vững ngay từ giai đoạn đầu.
