Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là loại hình doanh nghiệp được nhiều cá nhân, tổ chức lựa chọn khi muốn cùng góp vốn kinh doanh nhưng vẫn kiểm soát được phạm vi trách nhiệm tài sản và việc chuyển nhượng phần vốn góp. Đây là mô hình phù hợp với các doanh nghiệp vừa và nhỏ, đặc biệt trong trường hợp các thành viên muốn cùng quản lý nhưng vẫn duy trì sự ổn định trong cơ cấu sở hữu.
Vậy để thành lập công ty TNHH hai thành viên cần đáp ứng những điều kiện gì? Hồ sơ đăng ký gồm những giấy tờ nào? Trình tự thực hiện ra sao? Hãy cùng LuậtOnline tìm hiểu chi tiết trong bài viết dưới đây.
Công ty TNHH hai thành viên là gì?
Theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên là doanh nghiệp có từ 02 đến 50 thành viên là tổ chức hoặc cá nhân. Thành viên công ty chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của doanh nghiệp trong phạm vi số vốn đã cam kết góp vào công ty.
Kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên có tư cách pháp nhân độc lập và được tham gia các hoạt động kinh doanh theo quy định của pháp luật.
Đặc điểm của công ty TNHH hai thành viên
Căn cứ các quy định tại Điều 46, Điều 47, Điều 49, Điều 50 và Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH hai thành viên có những đặc điểm cơ bản sau:
– Có từ 02 đến 50 thành viên góp vốn
– Thành viên chỉ chịu trách nhiệm hữu hạn trong phạm vi phần vốn góp đã cam kết
– Có tư cách pháp nhân kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp theo Điều 27 Luật Doanh nghiệp 2020
– Không được phát hành cổ phần để huy động vốn như công ty cổ phần
– Việc chuyển nhượng phần vốn góp bị hạn chế và phải tuân thủ trình tự ưu tiên chào bán cho thành viên còn lại theo quy định tại Điều 51 Luật Doanh nghiệp 2020
– Có cơ cấu quản lý tương đối chặt chẽ, thường bao gồm Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng thành viên, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; trường hợp có từ 11 thành viên trở lên thì phải thành lập Ban kiểm soát hoặc Kiểm soát viên theo quy định của Luật Doanh nghiệp
Những đặc điểm này giúp công ty TNHH hai thành viên trở thành mô hình phù hợp với các nhóm nhà đầu tư muốn cùng góp vốn nhưng vẫn kiểm soát tốt hoạt động quản trị và hạn chế rủi ro pháp lý.
Điều kiện thành lập công ty TNHH hai thành viên
Để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo Luật Doanh nghiệp 2020, Luật Đầu tư 2020 và các văn bản hướng dẫn có liên quan.
Điều kiện về thành viên góp vốn
Theo Điều 17 và Điều 46 Luật Doanh nghiệp 2020, cá nhân và tổ chức có quyền thành lập, góp vốn vào doanh nghiệp, trừ các trường hợp bị cấm theo quy định của pháp luật.
Một số lưu ý quan trọng:
– Số lượng thành viên phải từ 02 đến 50 người
– Thành viên có thể là cá nhân hoặc tổ chức
– Trường hợp thành viên là tổ chức thì phải cử người đại diện theo ủy quyền bằng văn bản
– Người thuộc nhóm đối tượng bị cấm thành lập và quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 thì không được tham gia với tư cách thành viên sáng lập trong các trường hợp pháp luật hạn chế
Điều kiện về tên công ty
Tên công ty phải đáp ứng các yêu cầu theo quy định tại Điều 37, Điều 38 Luật Doanh nghiệp 2020, cụ thể:
– Bao gồm loại hình doanh nghiệp và tên riêng
– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên được viết là “công ty trách nhiệm hữu hạn” hoặc “công ty TNHH”
– Tên riêng được viết bằng các chữ cái trong bảng chữ cái tiếng Việt, các chữ F, J, Z, W, chữ số và ký hiệu.
– Tên công ty phải được gắn tại trụ sở chính, chi nhánh, văn phòng đại diện, địa điểm kinh doanh của công ty.
– Tên công ty phải được in hoặc viết trên các giấy tờ giao dịch, hồ sơ tài liệu và ấn phẩm do công ty phát hành.
– Không được trùng hoặc gây nhầm lẫn với công ty đã đăng ký
– Không sử dụng tên cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân, tên của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị-xã hội, tổ chức chính trị xã hội – nghề nghiệp, tổ chức xã hội, tổ chức xã hội – nghề nghiệp để làm toàn bộ hoặc một phần tên riêng của công ty, trừ trường hợp có sự chấp thuận của cơ quan, đơn vị hoặc tổ chức đó.
– Không được sử dụng từ ngữ, ký hiệu vi phạm truyền thống lịch sử, văn hóa, đạo đức và thuần phong mỹ tục của dân tộc.
Điều kiện về trụ sở chính
Theo Điều 42 Luật Doanh nghiệp 2020, trụ sở chính của doanh nghiệp đặt trên lãnh thổ Việt Nam, là địa chỉ liên lạc của doanh nghiệp và được xác định theo địa giới đơn vị hành chính; có số điện thoại, số fax và thư điện tử (nếu có).
Lưu ý, doanh nghiệp không được đăng ký trụ sở tại căn hộ chung cư chỉ có chức năng để ở, trừ trường hợp pháp luật về nhà ở cho phép sử dụng vào mục đích kinh doanh.
Điều kiện về ngành nghề kinh doanh
Theo Luật Đầu tư 2025, doanh nghiệp được quyền kinh doanh ngành, nghề mà pháp luật không cấm. Tuy nhiên, đối với ngành nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, doanh nghiệp phải đáp ứng đầy đủ điều kiện tương ứng trong quá trình hoạt động.
Khi đăng ký, doanh nghiệp cần:
– Xác định đúng mã ngành nghề kinh doanh
– Kiểm tra xem ngành nghề có thuộc danh mục kinh doanh có điều kiện hay không
– Chuẩn bị giấy phép con, chứng chỉ hành nghề hoặc điều kiện chuyên ngành nếu pháp luật yêu cầu
Điều kiện về vốn điều lệ
Theo Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, vốn điều lệ của công ty TNHH hai thành viên là tổng giá trị phần vốn góp mà các thành viên cam kết góp vào công ty.
Hiện nay, pháp luật không quy định mức vốn điều lệ tối thiểu đối với đa số ngành nghề kinh doanh. Tuy nhiên:
– Nếu ngành nghề thuộc diện yêu cầu vốn pháp định thì doanh nghiệp phải đáp ứng mức vốn theo quy định chuyên ngành
– Nếu ngành nghề yêu cầu ký quỹ thì phải thực hiện ký quỹ trước hoặc trong quá trình hoạt động theo quy định
– Các thành viên phải góp đủ vốn trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp pháp luật có quy định khác
Hồ sơ thành lập công ty TNHH hai thành viên
Theo Điều 21 Luật Doanh nghiệp 2020 và khoản 3 Điều 24 Nghị định 168/2025/NĐ-CP, hồ sơ đăng ký thành lập công ty TNHH hai thành viên gồm các giấy tờ sau:
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
– Điều lệ công ty
– Danh sách thành viên công ty
– Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, nếu thuộc trường hợp phải kê khai theo quy định
– Bản sao giấy tờ pháp lý của thành viên là cá nhân
– Bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức đối với thành viên là tổ chức
– Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền đối với thành viên là tổ chức
– Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo ủy quyền
– Bản sao giấy tờ pháp lý của người đại diện theo pháp luật của công ty
– Các giấy tờ khác theo yêu cầu của pháp luật chuyên ngành nếu doanh nghiệp đăng ký ngành nghề kinh doanh có điều kiện
Trường hợp thành viên là tổ chức nước ngoài thì giấy tờ pháp lý của tổ chức phải được hợp pháp hóa lãnh sự theo quy định của pháp luật Việt Nam, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc quy định pháp luật có liên quan.
Trình tự thành lập công ty TNHH hai thành viên
Bước 1: Thống nhất các nội dung đăng ký doanh nghiệp
Trước khi lập hồ sơ, các thành viên cần thống nhất các nội dung cơ bản của doanh nghiệp, bao gồm:
– Tên công ty
– Địa chỉ trụ sở chính
– Ngành, nghề kinh doanh
– Vốn điều lệ
– Tỷ lệ góp vốn của từng thành viên
– Người đại diện theo pháp luật
– Cơ cấu tổ chức quản lý công ty
Việc thống nhất rõ các nội dung này ngay từ đầu sẽ giúp hạn chế tranh chấp nội bộ và tránh phải sửa đổi hồ sơ nhiều lần.
Bước 2: Soạn thảo hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Doanh nghiệp tiến hành soạn thảo đầy đủ hồ sơ theo quy định tại Điều 21, Điều 22 Luật Doanh nghiệp 2020 và các biểu mẫu ban hành kèm theo Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Trong đó, điều lệ công ty là tài liệu đặc biệt quan trọng, cần quy định rõ:
– Tên, địa chỉ trụ sở, ngành nghề kinh doanh
– Vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của từng thành viên
– Quyền và nghĩa vụ của thành viên
– Cơ cấu tổ chức quản lý
– Nguyên tắc thông qua quyết định của Hội đồng thành viên
– Cách thức xử lý tranh chấp nội bộ và chuyển nhượng phần vốn góp
Bước 3: Nộp hồ sơ đăng ký doanh nghiệp
Người thành lập doanh nghiệp nộp hồ sơ tại Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính theo quy định của Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Hồ sơ có thể được nộp theo một trong các hình thức sau:
– Nộp trực tiếp tại cơ quan đăng ký kinh doanh
– Nộp qua dịch vụ bưu chính
– Nộp trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp
Đồng thời, người nộp hồ sơ phải thực hiện thanh toán đầy đủ phí, lệ phí theo quy định hiện hành.
Bước 4: Cơ quan đăng ký kinh doanh xem xét hồ sơ
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ theo trình tự, thủ tục được quy định tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Nếu hồ sơ chưa đầy đủ hoặc có sai sót, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung. Trường hợp hồ sơ hợp lệ, cơ quan có thẩm quyền sẽ tiến hành cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Bước 5: Cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp
Theo Điều 27 và Điều 28 Luật Doanh nghiệp 2020, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là văn bản ghi nhận thông tin đăng ký của doanh nghiệp và xác lập tư cách pháp lý của công ty.
Kể từ thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty TNHH hai thành viên chính thức được thành lập và có quyền hoạt động kinh doanh theo quy định pháp luật.
Bước 6: Công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp
Theo Điều 32 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải công bố nội dung đăng ký doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp trong thời hạn luật định.
Nội dung công bố thường bao gồm:
– Tên doanh nghiệp
– Mã số doanh nghiệp
– Địa chỉ trụ sở chính
– Ngành, nghề kinh doanh
– Thông tin người đại diện theo pháp luật
– Vốn điều lệ và các thông tin đăng ký khác theo quy định
Bước 7: Góp vốn theo cam kết
Căn cứ Điều 47 Luật Doanh nghiệp 2020, các thành viên phải góp đủ và đúng loại tài sản đã cam kết trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Trường hợp không góp đủ vốn đúng hạn:
– Thành viên chưa góp hoặc chưa góp đủ vốn sẽ không còn là thành viên đối với phần vốn chưa góp
– Công ty phải điều chỉnh vốn điều lệ và tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên theo quy định
– Doanh nghiệp cần thực hiện thủ tục thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp nếu có biến động về vốn điều lệ
Quyền và nghĩa vụ của thành viên công ty TNHH hai thành viên
Theo Điều 49 và Điều 50 Luật Doanh nghiệp 2020, thành viên công ty TNHH hai thành viên có các quyền cơ bản sau:
– Tham gia họp Hội đồng thành viên
– Biểu quyết các vấn đề thuộc thẩm quyền
– Được chia lợi nhuận tương ứng với tỷ lệ phần vốn góp
– Được ưu tiên góp thêm vốn khi công ty tăng vốn điều lệ
– Chuyển nhượng phần vốn góp theo trình tự, điều kiện luật định
– Được cung cấp thông tin về tình hình hoạt động, tài chính của công ty
– Yêu cầu triệu tập họp Hội đồng thành viên trong các trường hợp luật định
Bên cạnh đó, thành viên có các nghĩa vụ quan trọng như:
– Góp đủ vốn đúng thời hạn và đúng loại tài sản đã cam kết
– Tuân thủ điều lệ công ty và nghị quyết của Hội đồng thành viên
– Chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của công ty trong phạm vi phần vốn góp
– Không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức trái quy định
– Bảo mật thông tin kinh doanh của doanh nghiệp theo quy định của pháp luật và điều lệ công ty
Các công việc cần thực hiện sau khi thành lập công ty TNHH hai thành viên
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, công ty cần tiếp tục thực hiện một số thủ tục pháp lý và nghĩa vụ quản lý sau:
Khắc dấu doanh nghiệp: Theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp có quyền quyết định về hình thức, số lượng và nội dung con dấu của mình. Việc sử dụng con dấu được thực hiện theo quy định của điều lệ công ty hoặc quy chế nội bộ.
Treo biển hiệu tại trụ sở: Doanh nghiệp cần treo biển hiệu tại trụ sở chính để thể hiện thông tin nhận diện, bao gồm tên doanh nghiệp, mã số doanh nghiệp, địa chỉ và thông tin liên hệ theo quy định quản lý hiện hành.
Mở tài khoản ngân hàng: Công ty nên mở tài khoản thanh toán tại ngân hàng để phục vụ giao dịch, nộp thuế điện tử và thực hiện các nghĩa vụ tài chính với cơ quan nhà nước.
Đăng ký chữ ký số: Chữ ký số là công cụ cần thiết để doanh nghiệp thực hiện kê khai thuế, nộp thuế điện tử, phát hành hóa đơn điện tử và giao dịch với cơ quan nhà nước trên môi trường điện tử.
Kê khai thuế ban đầu: Theo Luật Quản lý thuế 2019 và các văn bản hướng dẫn, doanh nghiệp cần thực hiện các thủ tục thuế ban đầu như:
– Đăng ký phương pháp tính thuế
– Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử
– Thiết lập chế độ kế toán và sổ sách theo quy định
Phát hành và sử dụng hóa đơn điện tử: Theo Nghị định 123/2020/NĐ-CP và các văn bản hướng dẫn thi hành, doanh nghiệp phải đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử trước khi xuất hóa đơn cho khách hàng.
Góp đủ vốn điều lệ: Doanh nghiệp cần theo dõi việc góp vốn của các thành viên trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp để tránh phải điều chỉnh vốn điều lệ hoặc phát sinh vi phạm pháp luật.
Một số lưu ý khi thành lập công ty TNHH hai thành viên
Để hạn chế rủi ro trong quá trình hoạt động, các thành viên nên lưu ý một số vấn đề sau:
– Thỏa thuận rõ tỷ lệ vốn góp, quyền biểu quyết và cơ chế phân chia lợi nhuận ngay từ đầu
– Quy định cụ thể trong điều lệ về việc chuyển nhượng phần vốn góp, xử lý tranh chấp và triệu tập họp Hội đồng thành viên
– Lựa chọn người đại diện theo pháp luật có năng lực quản lý và phù hợp với định hướng hoạt động của công ty
– Kiểm tra kỹ tên doanh nghiệp trước khi nộp hồ sơ để tránh bị từ chối do trùng hoặc gây nhầm lẫn
– Chuẩn bị địa chỉ trụ sở hợp pháp, đúng quy định về nhà ở và kinh doanh
– Thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thuế, kế toán, hóa đơn và báo cáo sau khi thành lập
– Nếu kinh doanh ngành nghề có điều kiện thì cần chuẩn bị giấy phép con hoặc đáp ứng điều kiện chuyên ngành trước khi hoạt động
Công ty TNHH hai thành viên là loại hình doanh nghiệp phù hợp với các cá nhân, tổ chức muốn cùng góp vốn đầu tư nhưng vẫn bảo đảm giới hạn trách nhiệm tài sản và cơ chế quản trị tương đối chặt chẽ. Việc nắm rõ căn cứ pháp lý, điều kiện thành lập, hồ sơ và trình tự đăng ký sẽ giúp doanh nghiệp tiết kiệm thời gian, hạn chế sai sót và nhanh chóng đi vào hoạt động.
