Việt Nam là một trong những điểm đến hấp dẫn đối với các nhà đầu tư nước ngoài nhờ môi trường đầu tư ngày càng được cải thiện, nền kinh tế tăng trưởng ổn định và nhiều chính sách ưu đãi. Do đó, không ít cá nhân nước ngoài mong muốn thành lập doanh nghiệp để đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam.
Tuy nhiên, khác với nhà đầu tư trong nước, người nước ngoài khi thành lập doanh nghiệp phải đáp ứng thêm một số điều kiện và thực hiện các thủ tục theo quy định của pháp luật về đầu tư và doanh nghiệp.
Vậy người nước ngoài có được thành lập doanh nghiệp ở Việt Nam không? Điều kiện, hồ sơ và trình tự thực hiện như thế nào? Hãy cùng LuậtOnline tìm hiểu trong bài viết dưới đây.
Người nước ngoài có được thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam không?
Có. Theo khoản 2 Điều 19 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài được quyền thành lập tổ chức kinh tế tại Việt Nam nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật. Đồng thời, khoản 1 Điều 17 Luật Doanh nghiệp năm 2020 cũng ghi nhận tổ chức, cá nhân có quyền thành lập và quản lý doanh nghiệp tại Việt Nam, trừ trường hợp bị cấm theo khoản 2 Điều 17 và Điều 18 của Luật này.
Tuy nhiên, quyền thành lập doanh nghiệp của người nước ngoài không phải là quyền tuyệt đối. Tùy thuộc vào ngành, nghề kinh doanh, tỷ lệ sở hữu vốn, hình thức đầu tư và điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên, nhà đầu tư nước ngoài có thể phải đáp ứng những điều kiện nhất định hoặc bị hạn chế trong một số lĩnh vực.
Do đó, trước khi tiến hành thủ tục thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư cần kiểm tra kỹ ngành nghề dự kiến kinh doanh để xác định có thuộc ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường hay không.
Điều kiện để người nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam
Để thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam, nhà đầu tư nước ngoài cần đáp ứng các điều kiện theo Luật Đầu tư năm 2025 và pháp luật có liên quan.
Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường
Theo Điều 8 Luật Đầu tư năm 2025, nhà đầu tư nước ngoài được tiếp cận thị trường như nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp ngành, nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài.
Đối với các ngành, nghề thuộc Danh mục hạn chế tiếp cận thị trường, nhà đầu tư phải đáp ứng các điều kiện về:
– Tỷ lệ sở hữu vốn điều lệ của nhà đầu tư nước ngoài trong tổ chức kinh tế
– Hình thức đầu tư
– Phạm vi hoạt động đầu tư
– Năng lực của nhà đầu tư; đối tác tham gia thực hiện hoạt động đầu tư
– Điều kiện khác theo quy định tại luật, nghị quyết của Quốc hội, pháp lệnh, nghị quyết của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, nghị định của Chính phủ và điều ước quốc tế mà nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam là thành viên
Danh mục ngành, nghề hạn chế tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài được quy định tại Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP.
Nếu ngành, nghề không thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường thì nhà đầu tư nước ngoài được áp dụng điều kiện đầu tư như nhà đầu tư trong nước, trừ trường hợp pháp luật chuyên ngành có quy định khác.
Có dự án đầu tư hợp pháp
Theo Điều 20 Luật Đầu tư năm 2025, trước khi thành lập tổ chức kinh tế, nhà đầu tư nước ngoài phải đáp ứng các điều kiện sau:
– Đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài
– Có dự án đầu tư và thực hiện thủ tục cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu thuộc trường hợp phải thực hiện theo Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025
– Đáp ứng điều kiện về sử dụng đất nếu tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài sử dụng đất tại đảo, xã, phường, thị trấn biên giới, ven biển hoặc khu vực khác ảnh hưởng đến quốc phòng, an ninh
Trong nhiều trường hợp, trước khi thành lập doanh nghiệp, nhà đầu tư nước ngoài phải thực hiện thủ tục đăng ký đầu tư và/hoặc chấp thuận chủ trương đầu tư theo các Điều 24 và Điều 26 Luật Đầu tư năm 2025.
Hồ sơ đăng ký đầu tư phải thể hiện rõ mục tiêu đầu tư, quy mô dự án, địa điểm thực hiện, vốn đầu tư, tiến độ thực hiện và các nội dung khác theo quy định của pháp luật.
Đáp ứng điều kiện về địa điểm thực hiện dự án
Doanh nghiệp phải có địa chỉ trụ sở hợp pháp tại Việt Nam.
Đối với một số ngành nghề, địa điểm kinh doanh còn phải đáp ứng các điều kiện chuyên ngành như phòng cháy và chữa cháy, bảo vệ môi trường, an toàn thực phẩm hoặc các điều kiện khác theo quy định của pháp luật.
Riêng đối với trường hợp tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài sử dụng đất tại khu vực nhạy cảm về quốc phòng, an ninh, nhà đầu tư cần đặc biệt lưu ý các quy định liên quan của Luật Đầu tư năm 2025.
Đáp ứng điều kiện về năng lực tài chính
Nhà đầu tư cần chứng minh khả năng tài chính để thực hiện dự án đầu tư. Tùy từng trường hợp, cơ quan có thẩm quyền có thể yêu cầu cung cấp các tài liệu như xác nhận số dư tài khoản ngân hàng, báo cáo tài chính hoặc tài liệu chứng minh năng lực tài chính khác.
Đối với trường hợp phải xin chấp thuận chủ trương đầu tư, điểm c khoản 1 Điều 32 Nghị định 96/2025/NĐ-CP cũng yêu cầu hồ sơ phải có tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư.
Theo đó, tài liệu chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư gồm ít nhất một trong các tài liệu sau:
– Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của nhà đầu tư
– Cam kết hỗ trợ tài chính của công ty mẹ
– Cam kết hỗ trợ tài chính của tổ chức tài chính
– Bảo lãnh về năng lực tài chính của nhà đầu tư
– Tài liệu khác chứng minh năng lực tài chính của nhà đầu tư
Người nước ngoài được thành lập những loại hình doanh nghiệp nào?
Sau khi đáp ứng các điều kiện đầu tư theo quy định, nhà đầu tư nước ngoài có thể lựa chọn một trong các loại hình doanh nghiệp sau:
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên theo Điều 74 Luật Doanh nghiệp năm 2020
– Công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo Điều 46 Luật Doanh nghiệp năm 2020
– Công ty cổ phần theo Điều 111 Luật Doanh nghiệp năm 2020
– Công ty hợp danh theo Điều 177 Luật Doanh nghiệp năm 2020
– Doanh nghiệp tư nhân theo Điều 188 Luật Doanh nghiệp năm 2020
Trong thực tế, công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần là hai loại hình được nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn phổ biến nhất do phù hợp với hoạt động đầu tư, dễ quản lý và có chế độ chịu trách nhiệm hữu hạn.
Hồ sơ thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài
Tùy từng trường hợp cụ thể, hồ sơ thành lập doanh nghiệp có thể bao gồm:
– Văn bản đề nghị thực hiện dự án đầu tư hoặc văn bản đề nghị chấp thuận chủ trương đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải thực hiện)
– Hồ sơ đề nghị cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư
– Giấy đề nghị đăng ký doanh nghiệp
– Điều lệ công ty
– Danh sách thành viên hoặc cổ đông (nếu có);
– Bản sao hộ chiếu hoặc giấy tờ pháp lý của nhà đầu tư;
– Trường hợp nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài thì cần có bản sao giấy tờ pháp lý của tổ chức, văn bản cử người đại diện theo ủy quyền và giấy tờ pháp lý của người đại diện
– Tài liệu chứng minh địa điểm thực hiện dự án
– Văn bản chứng minh năng lực tài chính
– Các giấy tờ khác theo yêu cầu của cơ quan có thẩm quyền
Đối với tài liệu do cơ quan nước ngoài cấp, nhà đầu tư cần lưu ý thực hiện hợp pháp hóa lãnh sự và dịch sang tiếng Việt theo quy định, trừ trường hợp được miễn theo điều ước quốc tế hoặc nguyên tắc có đi có lại.
Ngoài ra, hồ sơ đăng ký doanh nghiệp còn phải tuân thủ quy định tại Điều 19 và các Điều 20, 21, 22, 23, 24, 25 Luật Doanh nghiệp năm 2020 tùy theo từng loại hình doanh nghiệp.
Trình tự thành lập doanh nghiệp đối với người nước ngoài
Quá trình thành lập doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài thường được thực hiện qua các bước sau:
Bước 1: Thực hiện thủ tục đầu tư (nếu thuộc trường hợp phải chấp thuận chủ trương đầu tư và/hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư)
Nhà đầu tư chuẩn bị hồ sơ và nộp tại cơ quan đăng ký đầu tư có thẩm quyền. Sau khi xem xét tính hợp lệ của hồ sơ và điều kiện đầu tư, cơ quan nhà nước sẽ ban hành văn bản chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư nếu đủ điều kiện theo quy định.
Bước 2: Đăng ký thành lập doanh nghiệp
Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư (hoặc nếu không thuộc trường hợp phải xin IRC), nhà đầu tư thực hiện thủ tục đăng ký doanh nghiệp theo Luật Doanh nghiệp năm 2020 để được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Theo Điều 27 Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp khi có hồ sơ hợp lệ và đáp ứng đủ điều kiện theo quy định.
Bước 3: Thực hiện các thủ tục sau thành lập
Sau khi doanh nghiệp được thành lập, cần tiếp tục thực hiện các thủ tục như:
– Khắc dấu (nếu doanh nghiệp có nhu cầu sử dụng dấu)
– Treo biển hiệu tại trụ sở
– Mở tài khoản thanh toán và tài khoản vốn đầu tư trực tiếp theo quy định
– Đăng ký chữ ký số
– Đăng ký sử dụng hóa đơn điện tử
– Thực hiện các nghĩa vụ về thuế, kế toán
– Xin giấy phép con đối với ngành, nghề kinh doanh có điều kiện (nếu có)
– Thực hiện chế độ báo cáo hoạt động đầu tư theo Điều 47 Luật Đầu tư năm 2025
Một số lưu ý khi người nước ngoài thành lập doanh nghiệp tại Việt Nam
Trước khi đầu tư, nhà đầu tư nước ngoài nên lưu ý một số vấn đề sau:
– Kiểm tra ngành, nghề dự kiến kinh doanh có thuộc danh mục hạn chế tiếp cận thị trường hay không
– Xác định rõ trường hợp có phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư hoặc thực hiện thủ tục chấp thuận chủ trương đầu tư trước khi thành lập doanh nghiệp
– Chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chứng minh năng lực tài chính và địa điểm thực hiện dự án.
– Thực hiện đúng quy định về hợp pháp hóa lãnh sự đối với giấy tờ được cấp ở nước ngoài.
– Mở tài khoản vốn đầu tư trực tiếp và góp vốn đúng tiến độ theo hồ sơ đầu tư, điều lệ công ty và quy định pháp luật.
– Tuân thủ đầy đủ các nghĩa vụ về thuế, kế toán và báo cáo đầu tư trong quá trình hoạt động
Câu hỏi thường gặp
Người nước ngoài có bắt buộc phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư không?
Không phải mọi trường hợp đều phải xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư. Việc có phải thực hiện thủ tục này hay không phụ thuộc vào hình thức đầu tư, ngành nghề và trường hợp cụ thể theo quy định của Luật Đầu tư năm 2025.
Người nước ngoài có được đứng tên Giám đốc hoặc người đại diện theo pháp luật của công ty không?
Có. Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp năm 2020, doanh nghiệp phải có ít nhất một người đại diện theo pháp luật. Pháp luật Việt Nam không cấm người nước ngoài giữ chức danh này nếu đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật doanh nghiệp, pháp luật lao động, pháp luật về cư trú và điều kiện chuyên ngành (nếu có).
Người nước ngoài có được sở hữu 100% vốn điều lệ của doanh nghiệp không?
Có thể. Tuy nhiên, việc sở hữu 100% vốn điều lệ còn phụ thuộc vào ngành, nghề kinh doanh và điều kiện tiếp cận thị trường đối với nhà đầu tư nước ngoài theo Điều 8 Luật Đầu tư năm 2025 và Phụ lục I Nghị định số 96/2026/NĐ-CP.
Pháp luật Việt Nam cho phép người nước ngoài thành lập doanh nghiệp để đầu tư, kinh doanh tại Việt Nam nếu đáp ứng đầy đủ các điều kiện theo Luật Đầu tư năm 2020 và Luật Doanh nghiệp năm 2020. Tuy nhiên, tùy thuộc vào ngành, nghề kinh doanh và hình thức đầu tư, nhà đầu tư có thể phải thực hiện thêm các thủ tục như xin Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư, chấp thuận chủ trương đầu tư hoặc đáp ứng điều kiện tiếp cận thị trường.
