Người đại diện theo pháp luật là người nhân danh doanh nghiệp thực hiện các quyền, nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện doanh nghiệp trước cơ quan nhà nước, Tòa án, Trọng tài và các tổ chức, cá nhân khác theo quy định của pháp luật. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có thể phát sinh nhu cầu thay đổi người đại diện theo pháp luật do thay đổi nhân sự quản lý, cơ cấu tổ chức, chuyển nhượng doanh nghiệp hoặc vì những lý do khác.
Vậy thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật năm 2026 được thực hiện như thế nào? Hồ sơ gồm những gì? Thời hạn đăng ký thay đổi là bao lâu? Hãy cùng tìm hiểu trong bài viết dưới đây.
Người đại diện theo pháp luật là ai?
Người đại diện theo pháp luật căn cứ khoản 1 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp, đại diện cho doanh nghiệp với tư cách người yêu cầu giải quyết việc dân sự, nguyên đơn, bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trước Trọng tài, Tòa án và các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật.
Quy định về người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp
Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020 cũng quy định một số nội dung quan trọng liên quan đến người đại diện theo pháp luật như sau:
– Công ty trách nhiệm hữu hạn và công ty cổ phần có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật: Điều lệ công ty sẽ quy định cụ thể số lượng, chức danh, quyền và nghĩa vụ của từng người đại diện. Trường hợp công ty có nhiều người đại diện nhưng Điều lệ không phân định rõ phạm vi quyền hạn thì mỗi người đều có đầy đủ thẩm quyền đại diện doanh nghiệp trước bên thứ ba và phải chịu trách nhiệm liên đới đối với thiệt hại phát sinh theo quy định của pháp luật.
– Doanh nghiệp phải luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam: Nếu doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật và người này xuất cảnh khỏi Việt Nam thì phải lập văn bản ủy quyền cho cá nhân khác đang cư trú tại Việt Nam thực hiện quyền, nghĩa vụ của mình. Việc ủy quyền không làm chấm dứt trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật đối với các công việc đã giao.
– Trường hợp hết thời hạn ủy quyền nhưng người đại diện theo pháp luật chưa trở lại Việt Nam, người được ủy quyền tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định cho đến khi người đại diện trở lại hoặc doanh nghiệp bổ nhiệm người đại diện mới theo đúng thẩm quyền.
– Đối với doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật, nếu người này vắng mặt tại Việt Nam quá 30 ngày mà không thực hiện việc ủy quyền hoặc thuộc các trường hợp như chết, mất tích, đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ hoặc các trường hợp khác theo quy định của pháp luật thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị phải cử người khác làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp.
– Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên, nếu thành viên là người đại diện theo pháp luật thuộc một trong các trường hợp nêu trên thì thành viên còn lại đương nhiên trở thành người đại diện theo pháp luật của công ty cho đến khi Hội đồng thành viên quyết định bổ nhiệm người đại diện mới.
– Trong quá trình giải quyết vụ việc tại Tòa án hoặc cơ quan tiến hành tố tụng, Tòa án hoặc cơ quan có thẩm quyền khác có quyền chỉ định người đại diện theo pháp luật tham gia tố tụng theo quy định của pháp luật.
Doanh nghiệp được thay đổi người đại diện theo pháp luật trong những trường hợp nào?
Luật Doanh nghiệp 2020 không giới hạn số lần doanh nghiệp được thay đổi người đại diện theo pháp luật. Trong quá trình hoạt động, doanh nghiệp có quyền quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật khi có nhu cầu và thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh theo quy định.
Trên thực tế, doanh nghiệp thường thay đổi người đại diện theo pháp luật trong các trường hợp sau:
– Thay đổi cơ cấu quản lý doanh nghiệp: Chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị quyết định bổ nhiệm người đại diện theo pháp luật mới để phù hợp với định hướng quản trị và hoạt động kinh doanh.
– Người đại diện theo pháp luật từ chức hoặc miễn nhiệm: Người đang giữ chức vụ đại diện theo pháp luật có đơn xin từ chức, nghỉ việc hoặc bị miễn nhiệm theo quyết định của doanh nghiệp.
– Hết nhiệm kỳ theo Điều lệ công ty: Đối với những doanh nghiệp quy định nhiệm kỳ của người đại diện theo pháp luật trong Điều lệ, khi hết nhiệm kỳ doanh nghiệp có thể bổ nhiệm lại hoặc lựa chọn người khác thay thế.
– Chuyển nhượng doanh nghiệp hoặc thay đổi chủ sở hữu: Sau khi hoàn tất việc chuyển nhượng vốn góp, cổ phần hoặc chuyển quyền sở hữu doanh nghiệp, chủ sở hữu mới có thể quyết định thay đổi người đại diện theo pháp luật để thuận tiện trong việc điều hành doanh nghiệp.
– Người đại diện theo pháp luật không còn đáp ứng điều kiện theo quy định của pháp luật: Chẳng hạn thuộc trường hợp bị cấm quản lý doanh nghiệp theo Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020 hoặc không còn đủ điều kiện đảm nhiệm chức vụ theo quy định của pháp luật chuyên ngành.
– Người đại diện theo pháp luật chết, mất tích hoặc mất năng lực hành vi dân sự: Đây là những trường hợp doanh nghiệp bắt buộc phải bổ nhiệm người đại diện mới để bảo đảm hoạt động bình thường của doanh nghiệp.
– Người đại diện theo pháp luật bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ: Theo khoản 5 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, nếu doanh nghiệp chỉ còn một người đại diện theo pháp luật và người này đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề hoặc thuộc các trường hợp khác theo quy định thì chủ sở hữu công ty, Hội đồng thành viên hoặc Hội đồng quản trị phải cử người khác làm người đại diện theo pháp luật.
– Người đại diện theo pháp luật không còn cư trú hoặc không thể thực hiện nhiệm vụ tại Việt Nam: Doanh nghiệp phải bảo đảm luôn có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp không đáp ứng yêu cầu này thì doanh nghiệp cần thực hiện việc bổ nhiệm hoặc thay đổi người đại diện theo pháp luật theo quy định tại Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020.
– Các trường hợp khác theo Điều lệ công ty hoặc quyết định của doanh nghiệp: Điều lệ công ty có thể quy định thêm các trường hợp thay đổi người đại diện theo pháp luật nhằm đáp ứng yêu cầu quản trị, điều hành hoặc chiến lược phát triển của doanh nghiệp.
Điều kiện đối với người đại diện theo pháp luật mới
Người được bổ nhiệm làm người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp phải đáp ứng các điều kiện theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và các quy định pháp luật có liên quan. Cụ thể như sau:
– Có đầy đủ năng lực hành vi dân sự theo quy định của Bộ luật Dân sự 2015, bảo đảm có khả năng xác lập và thực hiện quyền, nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật.
– Không thuộc các trường hợp bị cấm thành lập, quản lý doanh nghiệp quy định tại khoản 2 Điều 17 Luật Doanh nghiệp 2020, bao gồm một số trường hợp như:
+ Cơ quan nhà nước, đơn vị lực lượng vũ trang nhân dân sử dụng tài sản nhà nước để thành lập doanh nghiệp nhằm thu lợi riêng.
+ Cán bộ, công chức, viên chức theo quy định của pháp luật.
+ Sĩ quan, hạ sĩ quan, quân nhân chuyên nghiệp, công nhân và viên chức quốc phòng; sĩ quan, hạ sĩ quan chuyên nghiệp, công nhân công an trong các cơ quan, đơn vị thuộc Công an nhân dân (trừ trường hợp được cử làm đại diện theo ủy quyền để quản lý phần vốn góp của Nhà nước).
+ Người chưa thành niên; người bị hạn chế hoặc mất năng lực hành vi dân sự; người có khó khăn trong nhận thức, làm chủ hành vi.
+ Người đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự, đang chấp hành hình phạt tù hoặc thuộc các trường hợp bị cấm đảm nhiệm chức vụ, cấm hành nghề theo bản án, quyết định của Tòa án.
+ Các trường hợp khác theo quy định của pháp luật về phá sản và phòng, chống tham nhũng.
– Đáp ứng điều kiện cư trú theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2020. Theo khoản 3 Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, doanh nghiệp phải luôn bảo đảm có ít nhất một người đại diện theo pháp luật cư trú tại Việt Nam. Trường hợp doanh nghiệp chỉ có một người đại diện theo pháp luật thì khi xuất cảnh khỏi Việt Nam phải thực hiện việc ủy quyền bằng văn bản cho người khác thực hiện quyền và nghĩa vụ của mình theo quy định.
– Đáp ứng điều kiện theo Điều lệ công ty (nếu có). Một số doanh nghiệp quy định người đại diện theo pháp luật phải đồng thời giữ chức danh Chủ tịch Hội đồng thành viên, Chủ tịch Hội đồng quản trị, Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Vì vậy, trước khi thực hiện thủ tục thay đổi, doanh nghiệp cần rà soát Điều lệ để bảo đảm việc bổ nhiệm đúng quy định nội bộ.
– Đối với doanh nghiệp hoạt động trong ngành, nghề đầu tư kinh doanh có điều kiện, người đại diện theo pháp luật có thể phải đáp ứng thêm các điều kiện chuyên ngành theo quy định của pháp luật, chẳng hạn như điều kiện về chứng chỉ hành nghề, kinh nghiệm quản lý hoặc tiêu chuẩn chuyên môn trong một số lĩnh vực đặc thù.
Hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật
Theo Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP và Quyết định 4166/QĐ-BTC năm 2025, hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp gồm các giấy tờ sau:
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật theo mẫu do cơ quan có thẩm quyền ban hành.
– Nghị quyết hoặc Quyết định về việc thay đổi người đại diện theo pháp luật, được ban hành bởi chủ thể có thẩm quyền của doanh nghiệp, cụ thể:
+ Chủ sở hữu công ty đối với công ty TNHH một thành viên
+ Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên
+ Hội đồng quản trị hoặc Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần, tùy từng trường hợp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty
– Giấy đề nghị đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật do thành viên còn lại ký (chỉ áp dụng trong trường hợp đặc biệt đối với công ty TNHH hai thành viên trở lên khi người đại diện theo pháp luật cũ đã chết, mất tích, bị tạm giam, đang chấp hành hình phạt tù, mất hoặc bị hạn chế năng lực hành vi dân sự, bỏ trốn khỏi nơi cư trú, bị Tòa án cấm đảm nhiệm chức vụ hoặc thuộc trường hợp khác không thể tiếp tục thực hiện quyền và nghĩa vụ theo quy định của pháp luật).
– Bản sao tài liệu hợp pháp chứng minh tình trạng của người đại diện theo pháp luật cũ, áp dụng đối với trường hợp đặc biệt nêu trên và được sử dụng thay cho nghị quyết hoặc quyết định của Hội đồng thành viên.
– Văn bản ủy quyền (nếu người đại diện theo pháp luật không trực tiếp thực hiện thủ tục). Trường hợp ủy quyền cho cá nhân thì không bắt buộc phải công chứng hoặc chứng thực, trừ khi pháp luật có quy định khác.
– Bản sao hợp đồng cung cấp dịch vụ hoặc hợp đồng ủy quyền kèm theo giấy giới thiệu, áp dụng khi doanh nghiệp ủy quyền cho tổ chức hoặc đơn vị bưu chính không phải là đơn vị bưu chính công ích thực hiện thủ tục.
– Bản sao phiếu gửi hồ sơ có xác nhận của doanh nghiệp và đơn vị bưu chính, áp dụng khi hồ sơ được nộp thông qua đơn vị cung cấp dịch vụ bưu chính công ích.
– Bản sao giấy tờ pháp lý của người ủy quyền (Thẻ căn cước hoặc Hộ chiếu còn hiệu lực), áp dụng đối với hồ sơ nộp trực tuyến trong trường hợp người ủy quyền chưa có tài khoản định danh điện tử để thực hiện xác thực theo quy định.
Thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật mới nhất 2026
Sau khi chuẩn bị đầy đủ hồ sơ, doanh nghiệp thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật theo các bước sau:
Bước 1: Chuẩn bị hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật
Doanh nghiệp rà soát điều kiện của người đại diện theo pháp luật mới và chuẩn bị đầy đủ thành phần hồ sơ theo quy định tại Điều 43 Nghị định 168/2025/NĐ-CP.
Trong quá trình chuẩn bị hồ sơ, doanh nghiệp cần lưu ý:
– Thông tin của người đại diện theo pháp luật mới phải thống nhất với giấy tờ pháp lý của cá nhân
– Nghị quyết, quyết định và biên bản họp (nếu có) phải được ban hành đúng thẩm quyền theo Luật Doanh nghiệp và Điều lệ công ty
– Các giấy tờ trong hồ sơ phải được ký đầy đủ và đúng người có thẩm quyền
Bước 2: Nộp hồ sơ đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật
Sau khi hoàn thiện hồ sơ, doanh nghiệp nộp hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật đến Cơ quan đăng ký kinh doanh nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính.
Hiện nay, doanh nghiệp có thể lựa chọn một trong các phương thức nộp hồ sơ sau:
– Nộp trực tiếp tại Cơ quan đăng ký kinh doanh
– Nộp thông qua dịch vụ bưu chính
– Nộp trực tuyến trên Hệ thống thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp theo quy định hiện hành
Đối với hồ sơ điện tử, người nộp hồ sơ cần thực hiện xác thực theo quy định trước khi gửi hồ sơ.
Bước 3: Tiếp nhận và kiểm tra hồ sơ thay đổi người đại diện theo pháp luật
Sau khi tiếp nhận hồ sơ, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ kiểm tra tính đầy đủ và hợp lệ của các giấy tờ.
Trường hợp hồ sơ hợp lệ, cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ tiến hành cập nhật thông tin người đại diện theo pháp luật mới vào Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp.
Nếu hồ sơ chưa đáp ứng yêu cầu, doanh nghiệp sẽ nhận được thông báo yêu cầu sửa đổi, bổ sung hoặc giải trình theo quy định.
Bước 4: Cấp kết quả đăng ký thay đổi người đại diện theo pháp luật
Khi hồ sơ đáp ứng đầy đủ điều kiện, Cơ quan đăng ký kinh doanh sẽ cấp Giấy xác nhận về việc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp ghi nhận thông tin người đại diện theo pháp luật mới (tùy từng trường hợp theo quy định hiện hành).
Kể từ thời điểm được cập nhật trên Cơ sở dữ liệu quốc gia về đăng ký doanh nghiệp, việc thay đổi người đại diện theo pháp luật có giá trị pháp lý.
Bước 5: Thực hiện các thủ tục sau khi thay đổi người đại diện theo pháp luật
Sau khi hoàn tất thủ tục đăng ký, doanh nghiệp cần rà soát và cập nhật thông tin của người đại diện theo pháp luật tại các cơ quan, tổ chức và đối tác có liên quan nhằm bảo đảm hoạt động của doanh nghiệp được liên tục.
Một số công việc thường cần thực hiện gồm:
– Cập nhật thông tin với cơ quan thuế (nếu thuộc trường hợp phải thực hiện).
– Thay đổi thông tin chủ tài khoản hoặc người đại diện tại ngân hàng.
– Cập nhật thông tin trên chữ ký số và tài khoản giao dịch điện tử của doanh nghiệp.
– Điều chỉnh thông tin trên hóa đơn điện tử (nếu có liên quan).
– Thực hiện thủ tục điều chỉnh giấy phép con hoặc giấy chứng nhận đủ điều kiện kinh doanh (nếu giấy phép có ghi nhận thông tin người đại diện theo pháp luật).
– Thông báo việc thay đổi cho khách hàng, đối tác, tổ chức tín dụng và các cơ quan, tổ chức có liên quan để tránh ảnh hưởng đến quá trình giao dịch.
Trách nhiệm của người đại diện theo pháp luật mới
Sau khi được bổ nhiệm, người đại diện theo pháp luật có trách nhiệm đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh trong quá trình hoạt động. Theo Điều 13 Luật Doanh nghiệp 2020, người đại diện theo pháp luật cần thực hiện đầy đủ các trách nhiệm sau:
– Thực hiện quyền và nghĩa vụ được giao một cách trung thực, cẩn trọng và vì lợi ích hợp pháp của doanh nghiệp, bảo đảm mọi quyết định và hành động đều hướng đến mục tiêu phát triển, bảo vệ quyền và lợi ích của doanh nghiệp.
– Trung thành với lợi ích của doanh nghiệp, không được lợi dụng chức vụ, quyền hạn hoặc sử dụng thông tin, bí quyết kinh doanh, cơ hội kinh doanh hay tài sản của doanh nghiệp để phục vụ lợi ích cá nhân hoặc lợi ích của tổ chức, cá nhân khác.
– Thông báo đầy đủ, chính xác và kịp thời cho doanh nghiệp về các doanh nghiệp mà mình hoặc người có liên quan làm chủ, có cổ phần, phần vốn góp hoặc giữ chức vụ quản lý theo quy định của Luật Doanh nghiệp nhằm bảo đảm tính minh bạch và phòng ngừa xung đột lợi ích.
– Đại diện doanh nghiệp trong các giao dịch dân sự, thương mại và hành chính, bao gồm việc ký kết hợp đồng, làm việc với cơ quan nhà nước, tổ chức, cá nhân và thực hiện các quyền, nghĩa vụ khác theo quy định của pháp luật và Điều lệ công ty.
– Đại diện doanh nghiệp với tư cách nguyên đơn, bị đơn hoặc người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan trong quá trình giải quyết tranh chấp tại Trọng tài hoặc Tòa án, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc pháp luật có quy định khác.
– Tổ chức quản lý, điều hành hoạt động của doanh nghiệp theo phạm vi thẩm quyền được giao và chịu trách nhiệm về các quyết định của mình trong quá trình quản lý, điều hành.
– Chịu trách nhiệm cá nhân đối với thiệt hại phát sinh nếu vi phạm nghĩa vụ trung thực, cẩn trọng, trung thành hoặc các nghĩa vụ khác theo quy định của Luật Doanh nghiệp, Điều lệ công ty và pháp luật có liên quan.
Lưu ý
Trong trường hợp doanh nghiệp có nhiều người đại diện theo pháp luật, quyền và nghĩa vụ của từng người sẽ được xác định theo Điều lệ công ty. Nếu Điều lệ không quy định cụ thể, mỗi người đại diện theo pháp luật đều có đầy đủ thẩm quyền đại diện cho doanh nghiệp trước bên thứ ba và phải liên đới chịu trách nhiệm đối với thiệt hại phát sinh theo quy định của pháp luật.
Kết luận
Việc thay đổi người đại diện theo pháp luật là thủ tục quan trọng, ảnh hưởng trực tiếp đến hoạt động quản lý, điều hành và các giao dịch của doanh nghiệp. Do đó, doanh nghiệp cần thực hiện đúng trình tự, chuẩn bị đầy đủ hồ sơ và bảo đảm người được bổ nhiệm đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật để quá trình đăng ký diễn ra thuận lợi, tránh phát sinh vướng mắc hoặc bị yêu cầu sửa đổi, bổ sung hồ sơ.
Nếu doanh nghiệp còn băn khoăn về hồ sơ, trình tự thực hiện hoặc cần hỗ trợ thực hiện thủ tục thay đổi người đại diện theo pháp luật năm 2026, hãy liên hệ LuậtOnline. Với đội ngũ luật sư và chuyên viên giàu kinh nghiệm, LuậtOnline sẽ tư vấn phương án phù hợp, hỗ trợ soạn thảo hồ sơ, đại diện làm việc với cơ quan đăng ký kinh doanh và đồng hành cùng doanh nghiệp cho đến khi hoàn tất thủ tục một cách nhanh chóng, đúng quy định.
